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Der Druck zur Professionalisierung der Verwaltungsräte führt dazu, dass immer mehr Verwaltungsräte zusätzlich zum organschaftlichen Verhältnis auch noch ein arbeitsvertragliches Verhältnis zur Gesellschaft eingehen. Dies ist grundsätzlich zulässig, birgt aber ein grosses Konfliktpotential und erschwert eine effiziente Corporate Governance.
Im Jahre 2000 waren 9'224 VR-Delegierte im Handelsregister eingetragen. Davon hatten 73,2% einen zusätzlichen Arbeitsvertrag mit der Gesellschaft. Fast die Hälfte dieser angestellten VR-Delegierten gab jedoch an, keine Weisungen zur Ausübung ihrer Funktion zu erhalten. Die Unterordnung bzw. Weisungsbefolgungspflicht wäre aber eine wesentliche Voraussetzung für einen Arbeitsvertrag
Wird einem VR-Delegierten die Geschäftsführung übertragen, so müsste nach Art. 716b Abs. 1 OR zwingend ein Organisationsreglement erlassen werden. Doch gut die Hälfte aller VR-Delegierten mit einer zusätzlichen Geschäftsführungsfunktion kann sich bei der Funktionsausübung nicht auf ein Organisationsreglement stützen.
Die aufgezeigten Probleme könnten durch konkrete Regelungen in den Statuten, im Organisationsreglement oder im individuellen Arbeitsvertrag mit dem VR-Delegierten gelöst werden. Eine Gesetzesänderung ist dazu nicht notwendig.